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違規減持就想跑?聯創股份三高管遭證監會下發警示函

導語2月17日,聯創股份再次收到監管層的關注函,公司的出售資產事宜及關聯交易被關注。

資本邦 · 2020-02-21 · 文/Lemon · 瀏覽5723

  聯創股份(300343.SZ)高管再遭處罰!

? ? ? 2月21日,A股上市公司聯創股份董事邵秀英,董事、高管王蔚,公司原董事、高管齊?,撌盏缴綎|證監局行政監管措施決定書《關于對邵秀英采取出具警示函措施的決定》(【2020】5號)、《關于對齊?,摬扇〕鼍呔竞胧┑臎Q定》(【2020】6號)《關于對王蔚采取出具警示函措施的決定》(【2020】7號)。

  此前2月17日,聯創股份收到監管層的關注函,公司的出售資產事宜及關聯交易被關注,公司董事兼總裁齊?,撘蜻`規減持遭罰后“撂挑子”。

違規減持,聯創股份三高管遭監管

? ? ? 資本邦了解到,2月21日,山東證監局指出,邵秀英作為聯創股份副董事長在股票減持過程中存在以下行為:

(一)于2019年9月4日預先披露減持計劃,計劃通過集中競價交易方式減持公司股份累計不超過7,895,156股。2019年9月9日,因股票質押被質權人通過集中競價交易方式強制平倉,導致減持公司股份3,993,978股。你預先披露減持計劃時間距上述減持時間不滿15個交易日。

(二)于2019年12月19日預先披露減持計劃,計劃通過集中競價交易方式減持公司股份累計不超過8,275,998股。于2020年1月3日至1月8日通過集中競價交易方式累計減持公司股份1,672,685股。預先披露減持計劃時間距上述時間不滿15個交易日。

? ? ? 山東證監局指出,邵秀英的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第四十六條、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第四條及第八條的規定。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第十四條的規定,現決定對邵秀英采取出具警示函的監管措施,并將相關情況計入證券期貨市場誠信檔案。

? ? ? 同時,齊?,撟鳛槁搫摴煞輹r任董事、總裁,于2020年1月3日預先披露減持計劃,計劃通過集中競價交易或大宗交易方式減持公司股份累計不超過8,093,010股。2020年1月6日及1月7日,因股票質押被質權人通過集中競價交易方式強制平倉,導致其減持公司股份分別為 5,698,000股、2,395,010股。齊?,擃A先披露減持計劃時間距上述時間不滿15個交易日。

? ? ? 山東證監局認為,齊?,摰纳鲜鲂袨檫`反了《上市公司信息披露管理辦法》第四十六條、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第四條及第八條的規定。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第十四條的規定,現決定對齊?,摬扇〕鼍呔竞谋O管措施,并將相關情況計入證券期貨市場誠信檔案。

? ? ? 此外,王蔚作為聯創股份董事于2019年12月17日預先披露減持計劃,計劃通過集中競價交易方式減持公司股份累計不超過3,668,505股。2020年1月3日,該人士通過集中競價交易方式累計減持公司股份3,668,505股。該人士預先披露減持計劃時間距上述時間不滿15個交易日。山東證監局認為,王蔚的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第四十六條、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第八條的規定。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第十四條的規定,現決定對王蔚采取出具警示函的監管措施,并將相關情況計入證券期貨市場誠信檔案。

關注函不斷

? ? ? ?2020年2月13日,聯創股份披露《關于出售資產暨關聯交易的公告》,公司擬將子公司上海新合文化傳播有限公司(以下簡稱“上海新合”)持有的北京聯創達美廣告有限公司(以下簡稱“聯創達美”)100%的股權轉讓給公司時任董事兼總裁齊?,?。聯創股份于2015年以發行股份購買資產并支付現金的方式購買齊?,摰瘸钟械纳虾P潞?00%股權,整體交易作價為13.22億元,形成商譽11.53億元。上海新合在業績承諾期滿后業績大幅下滑,公司于2018年度對收購上海新合形成的商譽計提減值準備11.16億元,計提比例為96.79%。本次出售的聯創達美2018年度營業收入占上海新合2018年度營業收入的63.52%,但交易作價僅0.15億元。

  對此,深交所發出關注函提出五大質疑:

  1. 要求補充說明本次交易完成后,公司與齊?,撌欠翊嬖谕瑯I競爭和利益沖突,是否違反了齊?,撛诎l行股份購買資產交易中作出的避免同業競爭的承諾,要求律師進行核查并發表明確意見。如是,要求說明本次交易是否損害上市公司利益,公司在做出決策時是否審慎以及擬采取的解決措施。

  2. 要求按照《創業板上市公司信息披露公告格式第2號:上市公司關聯交易公告格式》的相關規定,補充披露以下內容:(1)本次交易是否涉及債權債務轉移,如是,要求詳細介紹該項債權債務發生時的決策程序及該項債權債務的基本情況。(2)上市公司是否存在為聯創達美(含其參股、控股公司)提供擔保、委托其理財,以及聯創達美是否存在占用上市公司資金等方面的情況;如存在,應當披露前述事項涉及的金額、對上市公司的影響和解決措施。(3)出售聯創達美(含其參股、控股公司)所涉及的人員安置等情況,交易完成后可能產生關聯交易的說明。(4)本次交易是否伴隨有上市公司股權轉讓或者高層人事變動計劃等其他安排的,如是,要求披露安排的具體內容。(5)年初至披露日與齊?,摾塾嬕寻l生的各類關聯交易的總金額。

  3. 要求補充說明聯創達美的歷史沿革以及其參股、控股公司的具體情況,以表格形式列示聯創達美相關財務數據占上海新合的相應比例,結合聯創達美及其參股、控股公司的經營情況、所屬行業的發展狀況等補充說明:(1)本次資產出售的原因,以及交易未包括上海新合全部資產的原因,并說明剩余資產的經營狀況。(2)本次交易作價的公允性和合理性。(3)本次交易是否包括聯創達美全部參股、控股公司,如否,要求說明原因及合理性。

  4. 聯創達美2018年、2019年度凈利潤分別為543萬元、-2,881萬元,2018年末、2019年末凈資產分別8,141萬元、-1,476萬元,要求補充說明聯創達美2019年度虧損以及凈資產大幅下降的原因,凈資產下降金額大于虧損金額的具體原因及合理性。

  5.為充分保護投資者的合法權益,要求公司根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》的相關規定聘要求具有從事證券、期貨相關業務資格會計師事務所對聯創達美2019年財務會計報告進行審計,并在審議該交易事項的股東大會召開前對外披露審計報告。同時,要求公司補充說明經審計的財務數據與已披露的財務數據是否存在重大差異,如是,要求說明原因及合理性。

  除了因關聯交易收關注函,此前聯創股份因商譽減值等收深交所關注函。公司預計2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損10.62億元至10.58億元,主要原因為預計計提資產減值準備(主要為商譽減值)不超過12億元。管理部關注到,公司前期因并購上海新合文化傳播有限公司、上海激創廣告有限公司、上海麟動市場營銷策劃有限公司和上海鏊投網絡科技有限公司(以下簡稱“上海鏊投”)形成商譽32.7億元,公司于2018年度對前述商譽計提減值準備20.71億元,2019年度預計再次對其計提減值準備不超過12億元。

  對此,深交所質疑聯創股份是否存在利用計提商譽減值準備調節利潤的情形,同時要求公司說明是否及時進行商譽減值測試并計提商譽減值準備。

減持遭罰后“撂挑子”

  資本邦注意到,被監管“盯上”后,齊?,撛陉P聯交易之后提交了辭職報告。

? ? ? 2月14日,聯創股份指出,齊?,撘騻€人原因,申請辭去公司董事和高管職務。辭職后,不再擔任公司的任何職務。此次董事辭職不會導致公司董事會人數低于法定最低人數,不會影響董事會的正常運作。截至本公告披露日,齊?,摮钟泄竟煞? 24,279,028 股。

  事實上,在齊?,撧o職之前,該人士因違規減持遭通報批評處分。

  1月17日,深交所發布山東聯創產業發展集團股份有限公司董事兼總裁齊?,摻o予通報批評處分的決定。經查明,齊?,撟鳛樯綎|聯創產業發展集團股份有限公司(原山東聯創互聯網傳媒股份有限公司,以下簡稱“聯創股份”)董事兼總裁,存在以下違規行為:

  2018年11月11日,齊?,撏ㄟ^聯創股份披露《關于董事、高管減持計劃的預披露公告》,擬自公告之日起十五個交易日后的六個月內通過集中競價交易減持不超過737.99萬股聯創股份股票,占聯創股份總股本的1.23%。2019年2月28日,聯創股份披露《2018年度業績快報》。

  2018年11月23日至2019年2月25日,齊?,撘蛸|押股票被強制平倉,通過集中競價交易累計減持1,000.37萬股聯創股份股票,占聯創股份總股本的1.52%,超過減持計劃披露的擬減持數量。其中,2018年11月23日至29日的減持行為距離減持計劃預披露日不足十五個交易日,減持數量合計554.99萬股,占聯創股份總股本的0.85%;2019年2月21日和2月25日的減持行為發生在業績快報披露前十日內,減持數量合計398.43萬股,占聯創股份總股本的0.61%。

  齊?,摰纳鲜鲂袨檫`反了深交所《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條、第3.1.11條、第11.11.1條,《創業板上市公司規范運作指引(2015年修訂)》第3.8.17條和《上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》第十三條的規定。深交所作出如下處分決定:對齊?,摻o予通報批評的處分。對于齊?,撋鲜鲞`規行為及深交所給予的處分,深交所將記入上市公司誠信檔案,并向社會公開。

頭圖來源:123RF

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